Peraturan Merger
Latar Belakang
Sebelum pertengahan 1960-an, akuisisi ramah pada umumnya terjadi sebagai merger pertukaran
saham sederhana, dan pertarungan proxy adalah senjata utama yang digunakan dalam pertempuran
kontrol yang bermusuhan.
Pertengahan 1960 sudah mulai muncul Perampok perusahaan (corporate raider) adalah seseorang
atau organisasi yang mencari untung dengan mengakuisisi perusahaan dan menjualnya kembali.
Dengan kata lain, mereka mencari untung dari usaha pengambilalihan itu sendiri.
Misalnya, pemegang saham perusahaan yang sahamnya dijual seharga $ 20 mungkin ditawari $ 27
per saham dan diberi waktu 2 minggu untuk menerimanya. Sementara itu, raider akan
mengakumulasi blok saham yang substansial dalam pembelian pasar terbuka, dan saham tambahan
mungkin telah dibeli oleh teman-teman institusional dari perampok yang berjanji untuk
menenderkan saham mereka sebagai imbalan atas tip bahwa razia akan terjadi.
Situasi ini sepertinya tidak adil, sehingga Kongres mengesahkan Williams Act pada tahun 1968.
Undang-undang ini memiliki dua tujuan utama:
(1) untuk mengatur cara perusahaan yang mengakuisisi dapat menyusun penawaran
pengambilalihan dan
(2) memaksa perusahaan yang mengakuisisi untuk mengungkapkan lebih banyak informasi tentang
penawaran mereka.
Williams Act menempatkan empat batasan berikut dalam mengakuisisi perusahaan:
(1) Acquirer harus mengungkapkan kepemilikan mereka saat ini dan niat masa depan dalam 10 hari
sejak mengumpulkan setidaknya 5% dari saham perusahaan.
(2) Acquirer harus mengungkapkan sumber dana yang akan digunakan dalam akuisisi.
(3) Pemegang saham perusahaan target harus diberi waktu setidaknya 20 hari untuk menawarkan
saham mereka; Artinya, penawaran harus “terbuka” setidaknya selama 20 hari.
(4) Jika perusahaan yang mengakuisisi meningkatkan penawaran
harga selama periode terbuka 20 hari, semua pemegang saham yang melakukan tender sebelum
penawaran baru harus menerima harga yang lebih tinggi.
Pada awalnya, undang-undang ini berfokus pada persyaratan pengungkapan, tetapi pada akhir
tahun 1970-an beberapa negara bagian telah memberlakukan undang-undang pengambilalihan yang
sangat membatasi sehingga mereka hampir melarang pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Pada tahun 1979, MITE Corporation, sebuah perusahaan Delaware, membuat penawaran tender
paksa untuk Chicago Rivet and Machine Co., sebuah perusahaan publik Illinois. Chicago Rivet
mencari perlindungan di bawah Illinois Business Takeover Act.
Konstitusionalitas tindakan Illinois digugat, dan Mahkamah Agung AS menganggap undang-undang
tersebut tidak konstitusional. Pengadilan memutuskan bahwa pasar sekuritas adalah pasar nasional,
dan meskipun firma penerbit didirikan di Illinois, negara bagian Illinois tidak dapat mengatur
transaksi sekuritas antar negara bagian.
pada tahun 1987 Mahkamah Agung AS menegakkan hukum Indiana yang secara radikal mengubah
aturan permainan pengambilalihan. Secara khusus, undang-undang Indiana pertama kali
mendefinisikan “saham kontrol” sebagai saham yang cukup untuk memberi investor 20% suara.
Hukum juga memberikan hak kepada pembeli atas kontrol saham untuk memaksa bahwa rapat
pemegang saham akan diadakan dalam waktu 50 hari untuk memutuskan apakah saham dapat
dipilih.
Undang-undang negara bagian yang baru juga memiliki beberapa fitur yang melindungi pemegang
saham target dari manajer mereka sendiri.
Karena undang-undang ini tidak mengatur penawaran tender semata, melainkan mengatur praktik
perusahaan di negara bagian, undang-undang tersebut telah bertahan dari semua tantangan hukum
hingga saat ini. Tetapi ketika perusahaan seperti IBM menawarkan 100% premium untuk perusahaan
seperti Lotus, sulit bagi pertahanan apapun untuk menahan mereka.
IKHTISAR ANALISIS MERGER
Perusahaan yang mengakuisisi harus menjawab dua pertanyaan.
Pertama, berapa nilai target setelah dimasukkan ke dalam pengakuisisi?
Perhatikan bahwa nilai ini mungkin sangat berbeda dari nilai target saat ini, yang tidak
mencerminkan sinergi atau manfaat pajak pasca-merger.
Kedua, berapa yang harus ditawarkan pengakuisisi untuk target?
